Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii F (dalej: „Akcje Serii F”), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3/2025 z dnia 9 czerwca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. („Uchwała”).

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

1.    Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 9 czerwca 2025 roku
Data zakończenia subskrypcji: 11 czerwca 2025 roku

2.    Data przydziału akcji:

Objęcie Akcji Serii F nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii F indywidualnym inwestorom, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3.    Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. 

4.    Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Oferta Akcji Serii F nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii F zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5.    Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii F zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

6.    Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje Serii F były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za jedną akcję.

6a). Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Wszystkie Akcje Serii F  zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Do objęcia Akcji Serii F nie doszło w drodze potrącenia.

6b). Informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Nie dotyczy. Akcje Serii F zostały objęte w całości za wkład pieniężny.

7.    Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Akcje Serii F zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 1 osobie prawnej, z czego umowa objęcia Akcji Serii F została zawarta z 1 osobą prawną. 

8.    Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte z 1 osobą prawną, z którą zawarto 1 Umowę objęcia  Akcji Serii F.

8a). Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu: 

Osoba, z którą zawarto umowę objęcia Akcji Serii F jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9.    Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii F nie uczestniczyli subemitenci.

10.    Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii F wyniosły: ok. 12.000 zł, w tym:
przygotowanie oferty i przeprowadzenie oferty: 12.000 zł,
wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,
sporządzenie dokumentu informacyjnego: 0 zł,
promocja oferty: 0 zł.

11.    Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) w związku z pkt 14 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 2024" informuje o incydentalnym naruszeniu przez Emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu ASO, polegającego na braku opublikowania w przewidzianym terminie informacji o zakończeniu subskrypcji akcji serii E.

Brak opublikowania przez Emitenta informacji o zakończeniu subskrypcji akcji serii E nie był celowy i nie wiązał się z zamiarem wprowadzenia kogokolwiek w błąd czy wywarciem na rynku jakichkolwiek negatywnych konsekwencji, a stosowny raport został opublikowany w dniu 11 czerwca 2025 r.

Naruszenie obowiązku informacyjnego miało charakter incydentalny.

Zarząd Emitenta dołoży wszelkich starań, aby podobne zdarzenia nie miały miejsca w przyszłości.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect" w zw. z pkt 14 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 2024”

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii E (dalej: „Akcje Serii E”), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 13/2025 z dnia 5 maja 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. („Uchwała”).

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

1.    Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 5 maja 2025 roku
Data zakończenia subskrypcji: 14 maja 2025 roku

2.    Data przydziału akcji:

Objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii E indywidualnym inwestorom, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3.    Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała nie więcej niż 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. 

4.    Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Oferta Akcji Serii E nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii E zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5.    Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii E zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E, o wartości nominalnej 0,10 gr każda akcja.

6.    Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje Serii E były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 0,10 gr za jedną akcję.

6a). Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Wszystkie Akcje Serii E  zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Do objęcia Akcji Serii E nie doszło w drodze potrącenia.

6b). Informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Nie dotyczy. Akcje Serii E zostały objęte w całości za wkład pieniężny.

7.    Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Akcje Serii E zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 1 osobie prawnej, z czego umowa objęcia Akcji Serii E została zawarta z 1 osobą prawną. 

8.    Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Umowy objęcia Akcji Serii E zostały zawarte z 1 osobą prawną, z którą zawarto 1 Umowę objęcia  Akcji Serii E.

8a). Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu: 

Osoba, z którą zawarto umowę objęcia Akcji Serii E jest podmiotem powiązanym z Emitentem 
w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9.    Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii E nie uczestniczyli subemitenci.

10.    Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii E wyniosły: ok. 2.000 zł, w tym:
przygotowanie oferty i przeprowadzenie oferty: 2.000 zł,
wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,
sporządzenie dokumentu informacyjnego: 0 zł,
promocja oferty: 0 zł.

11.    Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Zarząd Arts Aliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”), w załączeniu przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, podjętych w dniu 9 czerwca 2025 roku. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały podjęte. Do żadnej z uchwał objętych protokołem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 9 czerwca 2025 roku

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 7, 7a, 8 i 9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Treść uchwał podjętych na NWZ w dniu 9 czerwca 2025 r.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 4 czerwca 2025 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 czerwca 2025 roku dokonał wpisu zmiany Statutu Emitenta - wynikającej z uchwały nr 13/2025 z dnia 5 maja 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect  oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 

Zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana Statutu Spółki obejmuje zmianę treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

    brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki przed rejestracją zmiany Statutu:

㤠6
1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 144.625,90 zł (sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1)    (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2)    121.250 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-000001 do B-121.250 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3)    75.009 (siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C-00001 do C-75.009 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4)    250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

    brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki po zarejestrowaniu zmiany Statutu:

㤠6
1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 294.625,90 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych 90/100) i dzieli się na:
1)    1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2)    121.250 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-000001 do B-121.250 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3)    75.009 (siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C-00001 do C-75.009 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4)    250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5)    1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.”

W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższą zmianę Statutu.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt. 2 w zw. z § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"

Tekst jednolity statutu Spółki