Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że powziął informację, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał 13 października 2020 roku wpisu zmian Statutu Emitenta związanych z podjętymi w dniu 26 sierpnia 2020 roku: uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, zarejestrowano zmianę § 6 ust. 1 Statutu Spółki oraz §8a Statutu Spółki.
Poprzednia treść §6 ust. 1 Statutu Spółki brzmiała następująco:
㤠6
1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 139.625,90 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na::
1)    1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2)    121.250 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-000001 do B-121.250 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3)    75.009 (siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C-00001 do C-75.009 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4)     nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda akcja.”

Mając na uwadze powyższe, po dokonanej przez Sąd Rejestrowy rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
㤠6
1. „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 144.625,90 zł (sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 121.250 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B-000001 do B-121.250 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3) 75.009 (siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C-00001 do C-75.009 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

Poprzednia treść §8a Statutu Spółki brzmiała następująco:
„§8a.
 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 69.812,95 zł (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwanaście złotych dziewięćdziesiąt pięć gorszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres 3 lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1. Zarząd może przyznawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”

Mając na uwadze powyższe, po dokonanej przez Sąd Rejestrowy rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego § 8a Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„§8a.
 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres 3 lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1. Zarząd może przyznawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Tekst jednolity statutu Spółki 13.10.2020

Zarząd spółki Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (02-566), ul. Puławska 2, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000381287, numer NIP: 9522105435, kapitał zakładowy 119.625,90 zł wpłacony w całości (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.) wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów (odcinków zbiorowych) akcji (niezdematerializowanych) w celu realizacji obowiązku ich dematerializacji. Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek - piątek) w godzinach od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki znajdującej się w Warszawie, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa. Z uwagi na sytuację epidemiczną w Polsce dokumenty można składać po wcześniejszym kontakcie telefonicznym ze Spółką.

Złożenie dokumentów akcji odbędzie się za pisemnym potwierdzeniem złożenia dokumentów akcji w Spółce wydanym akcjonariuszowi.

Spółka udostępni również informację o wezwaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.artsalliance.pl/

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r.  Niniejsze wezwanie jest drugim, spośród pięciu wymaganych ww. przepisami.

Podstawa prawna: art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798) w zw. z § 4 ust. 2 pkt 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Zarząd spółki Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (02-566), ul. Puławska 2, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000381287, numer NIP: 9522105435, kapitał zakładowy 119.625,90 zł wpłacony w całości (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.) wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów (odcinków zbiorowych) akcji (niezdematerializowanych) w celu realizacji obowiązku ich dematerializacji. Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek - piątek) w godzinach od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki znajdującej się w Warszawie, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

Złożenie dokumentów akcji odbędzie się za pisemnym potwierdzeniem złożenia dokumentów akcji w Spółce wydanym akcjonariuszowi.

Spółka udostępni również informację o wezwaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.artsalliance.pl/

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r.  Niniejsze wezwanie jest pierwszym, spośród pięciu wymaganych ww. przepisami.

Podstawa prawna: art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798) w zw. z § 4 ust. 2 pkt 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii D, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej w dniu 26 sierpnia 2020 roku.

1)    Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 26 sierpnia 2020 roku,
Data zakończenia subskrypcji: 9 września 2020 roku.

2)    Data przydziału akcji:

Objęcie akcji serii D nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata oraz zawarcie umowy objęcia akcji serii D. Subskrypcja doszła do skutku, tj. zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, w związku z czym w dniu 9 września 2020 roku Emitent dokonał ich przydziału.

3)    Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała emisję 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

4)    Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy.

Redukcja nie wystąpiła.

5)    Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostało objętych i opłaconych 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.

6)    Cena po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje zwykłe na okaziciela serii D były obejmowane po cenie równej 10  zł za jedną akcję zwykłą na okaziciela serii D.

6a)   Opis sposobu pokrycia akcji:

Akcje zwykłe na okaziciela serii D zostały w całości objęte przelewem na rachunek bankowy Spółki.

7)    Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii D została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji podpisano jedną umowę objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D z jednym inwestorem.

8)    Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Akcje zwykłe na okaziciela serii D zostały objęte przez jednego inwestora.

9)    Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D nie uczestniczyli subemitenci.

10)   Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D wyniosły:
•    przygotowanie i przeprowadzenie oferty: ok. 5.000 zł,
•    wynagrodzenie subemitentów: 0,00 zł,
•    sporządzenie dokumentu informacyjnego: 0,00 zł,
•    promocja oferty: 0,00 zł.

O zarejestrowaniu zmiany Statutu przez Sąd rejestrowy w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D Zarząd Emitenta poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") w załączeniu przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu 26 sierpnia 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7), 8) i 9) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"

Treść uchwał podjętych na NWZ