Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”)  niniejszym informuje, iż w dniu 11 czerwca 2025 r. Emitent otrzymał od EQT Capital Ltd. ("Zawiadamiający") zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informujące o zmianie udziału Zawiadamiającego w kapitale zakładowym Emitenta i ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Pełna treść otrzymanego zawiadomienia umieszczona została w załączniku do niniejszego raportu.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 11 czerwca 2025 roku zawiadomienia sporządzonego zgodnie z art. 19 ust. 1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) o dokonanej w dniu 6 czerwca 2025 roku przez EQT Capital Ltd. – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki Zarządcze u Emitenta, tj. Panem Andrzejem Zającem - Prezesem Zarządu Emitenta, transakcji subskrypcji 1.500.000 akcji Emitenta. 

Emitent w załączeniu umieszcza skan zawiadomienia.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka”] przekazuje do wiadomości publicznej wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 9 czerwca 2025 r.:

Midven Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie 
liczba głosów przysługujących na NWZ – 998 000
udział w głosach na NWZ – 100 %
udział w ogólnej liczbie głosów –33,87 %

Zarząd Arts Alliance S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) z siedzibą w Warszawie w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI 4/2025 z dnia 6 maja 2025 roku informuje o zawarciu umowy inwestycyjnej z Inwestorem w ramach przeprowadzonego przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki.

Przedmiotem umowy jest określenie zmian w Spółce w interesie jej akcjonariuszy poprzez zmianę działalności Spółki na działalność związaną z branżą deweloperską w segmencie premium połączoną z inwestycjami w hotele butikowe wyższej kategorii. W tym celu zostanie dokonane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na którym zostanie przyjęta nowa nazwa Spółki w postaci Inwind Development S.A., a także nastąpi podwyższenie kapitału Spółki w postaci nowej emisji akcji na poziomie 7.500.000 sztuk po 10 złotych za 1 akcję na łączną kwotę 75 mln złotych. Pozyskany kapitał w formie gotówkowej zostanie przeznaczony na realizację projektów deweloperskich zlokalizowanych w Trójmieście o znaczącej skali sprzedaży mieszkań na poziomie kilkuset sztuk rocznie.

W ramach przedmiotowej Umowy, Emitent dokona także zmian w spółce zależnej, poprzez zmianę nazwy z Arts Alliance ASI SKA na Inwind Hotele ASI S.K.A. z założeniem inwestycji w hotele premium poprzez tworzenie spółek celowych (SPV), generujących dla Grupy stabilny dochód z wynajmu pokoi hotelowych.

Podpisana umowa inwestycyjna z Inwestorem zakłada również postanowienia dotyczące zmiany umowy Spółki, w tym także przeniesienie notowania swoich akcji z rynku NewConnect na parkiet główny Giełdy Papierów Wartościowych w ciągu 3-ch lat od dnia dokonania zmian na NWZA Spółki.

Zarząd Arts Alliance S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) z siedzibą w Warszawie w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI 4/2024 z dnia 10 września 2024 roku informuje o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki. W ramach przeglądu dokonano analizy wielu możliwości dalszego rozwoju Spółki z uwzględnieniem warunków obecnej sytuacji w gospodarce oraz w odniesieniu do branży w jakiej Spółka dotychczas funkcjonowała. W trakcie przeglądu, Emitent dokonał również oceny alternatywnych kierunków działania w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy Emitenta, nawiązując zarazem kontakt z podmiotami, które wyrażały zainteresowanie Spółką.

Po rozważeniu rozwiązań przedstawionych przez potencjalnych inwestorów, Emitent uznał, że w najlepszym interesie jej akcjonariuszy będzie zmiana działalności Spółki na działalność związaną z branżą deweloperską połączoną z inwestycjami w segmencie hoteli oraz resortów turystycznych. W związku z przyjęciem nowej strategii, Emitent zawarł umowę inwestycyjną z Inwind Sp. z o.o, spółką, która posiada duże doświadczenie zarówno w realizacji projektów deweloperskich, jak i inwestycji hotelowych na czele z pięciogwiazdkowym Hotelem Seidorf w Sosnówce w samym sercu Karkonoszy. W związku z powyższym, Emitent zamierza zrezygnować z dalszego zaangażowania się w segment gier komputerowych. Wszelkie posiadane przez grupę kapitałową Arts Alliance S.A. aktywa zostaną sprzedane, poza spółką zależną - Arts Alliance ASI SKA, która zostanie wykorzystana na potrzeby inwestycji kapitałowych w hotele oraz resorty.  

Nowa strategia Emitenta przewiduje zmianę nazwy Spółki z Arts Alliance S.A. na Inwind Development S.A. oraz głównego przedmiotu działalności na działalność deweloperską na rynku mieszkaniowym. Działalność Spółki koncentrować się będzie na realizacji projektów mieszkaniowych z segmentu premium. Emitent w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej dokona emisji akcji na poziomie 7,5 mln sztuk akcji po 10 złotych za 1 akcję skierowanej do inwestorów związanych z Inwind Sp. z o.o. za łączną kwotę 75 mln złotych. Pozyskany kapitał zostanie przeznaczony na realizację projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Trójmieście o znaczącej skali, która pozwoli na sprzedaż lokali mieszkaniowych na poziomie kilkuset sztuk rocznie. Strategia rozwoju Spółki w segmencie mieszkaniowym zakłada także realizację projektów deweloperskich również w innych lokalizacjach na terenie Polski.

Obok realizacji projektów mieszkaniowych z segmentu premium, Emitent zamierza wykorzystać doświadczenie nowego Inwestora w zakresie realizacji projektów hotelowych oraz rewitalizacji istniejących obiektów. W tym celu, Spółka zamierza wykorzystać posiadany w Grupie podmiot kapitałowy Arts Alliance ASI S.K.A., który dokona zmiany przedmiotu działalności a zarazem nazwy na Inwind Hotele ASI S.K.A. Nowa strategia dla podmiotu kapitałowego w Grupie Emitenta przewiduje stworzenie zdywersyfikowanego portfela nieruchomości usługowych (hotele premium), generującego dla Grupy stabilny dochód z wynajmu pokoi hotelowych. Strategia spółki zależnej  w średnio- i długoterminowej perspektywie zakłada tworzenie spółek celowych (SPV) pod konkretne nieruchomości komercyjne będące w portfolio Emitenta. Pozwoli to czerpanie stałych dochodów z najmu nieruchomości komercyjnych przez inwestorów, którzy zainwestują swój kapitał w spółki celowe. Docelowa wartość netto segmentu (NAV) ma się kształtować na poziomie odpowiadającym połowie wartości kapitałowych przyszłych w Grupie.

W ramach podpisanej umowy inwestycyjnej z Inwestorem, Spółka ma w planach przenieść notowania swoich akcji z rynku NewConnect na główny parkiet Giełdy Papierów Wartościowych w ciągu trzech lat od dokonania zmian w Spółce. Zarząd Emitenta pragnie również poinformować, że w ramach umowy inwestycyjnej zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podejmie stosowne uchwały , które pozwolą na wdrożenie nowej strategii dla działalności Spółki.