Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 1/2021 z dnia 23 marca 2021 r. informuje, że w dniu 6 maja 2021 roku zgromadzenie wspólników spółki zależnej od Emitenta – Aurora Studio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Aurora Studio”) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Aurora Studio poprzez ustanowienie 3.900 nowych udziałów Aurora Studio, w ramach którego Emitent objął 780 nowych udziałów Aurora Studio za kwotę 39.000 zł.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki Aurora Studio zmieni się jej struktura własności. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent posiada 20 udziałów  spółki Aurora Studio. Udziały Emitenta stanowią obecnie 20 proc. udziałów Aurora Studio.

Po rejestracji ww. podwyższenia kapitału Aurora Studio, Emitent będzie posiadał 800 udziałów spółki Aurora Studio, które będą stanowić 20 proc. udziałów Aurora Studio.

Pozostałe udziały ustanowione w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Aurora Studio, o którym mowa powyżej zostały objęte m. in. przez spółkę Forestlight Games S.A z siedzibą w Warszawie z Grupy kapitałowej PlayWay S.A., która po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Aurora Studio będzie posiadała 2000 udziałów spółki Aurora Studio, które będą stanowić 50 proc. udziałów Aurora Studio.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 29 kwietnia 2021 roku („ZWZ”).

1.    Midven sp. z o.o. – liczba głosów na ZWZ – 998.000, udział w głosach na ZWZ - 100%, udział w ogólnej liczbie głosów – 69,01%

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 26 marca 2021 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Emitent zbył 4.998 udziałów spółki Arts Alliance ASI spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”). Zbycie nastąpiło na rzecz podmiotu powiązanego z Emitentem, tj. Pana Andrzeja Zająca, za kwotę 49.980,00 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych).

W wyniku zawarcia powyższej umowy, Emitent nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Celem powyższego działania jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta poprzez nabywanie bezpośrednie od Emitenta spółek zależnych.

W wyniku zbycia 4.998 udziałów, Spółka nie będzie wchodziła w skład grupy kapitałowej Emitenta a jej wyniki finansowe nie będą konsolidowane w ramach sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 23 marca 2021 r. Emitent zawarł umowę nabycia udziałów, na podstawie której Emitent nabył 20 udziałów spółki Furia Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ponadto, Zarząd Emitenta informuje również, iż w dniu 23 marca 2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Arts Alliance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka”) nabyła 30 udziałów spółki Furia Investment sp. z o.o.

W wyniku zawarcia w/w umowy Emitent oraz Spółka są w posiadaniu łącznie 50 proc. w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe udziały spółki Furia Investment sp. z o.o. posiada Forestlight Games S.A. z Grupy kapitałowej PlayWay S.A, stanowiące łącznie 50 proc. w kapitale zakładowym Spółki.

Jednocześnie, Emitent informuje, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Furia Investment sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w dniu 23 marca 2021 r. podjęło decyzję o zmianie umowy spółki Furia Investment sp. z o. o. poprzez zmianę firmy spółki z obecnej Furia Investment sp. z o. o. na Aurora Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w związku z faktem, iż umowa z dnia 19 października 2020 roku dot. zbycia udziałów w spółce EPICVR sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o której Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 14/2020 z dnia 19 października 2020 r., nie weszła w życie z powodu braków formalnych, Strony ponownie zawarły, w dniu 18 grudnia 2020 r., umowę zbycia 25 proc. udziałów w spółce EpicVR Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent zbył udziały EpicVR Sp. z o.o. na rzecz PlayWay S.A. za kwotę 50.000 zł. Ponowne zawarcie umowy jest wypełnieniem zgodnej intencji Stron.

W wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów EpicVR Sp. z o.o. w dniu 18 grudnia 2020 r. Emitent posiada 22,75 proc. udziałów w kapitale zakładowym EpicVR Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności EpicVR Sp. z o.o.  jest tworzenie i produkcja gier VR, także w trybie multiplayer, tworzenie aplikacji medycznych oraz rozwiązań VR dedykowanych dla przemysłu, a także realizacja systemów i aplikacji szkoleniowych VR, w tym także rozwiązań sprzedażowych i marketingowych w wirtualnej rzeczywistości.

W wyniku zbycia 25 proc. udziałów, EpicVR Sp. z o.o. nie będzie wchodziła w skład grupy kapitałowej Emitenta, a jej wyniki finansowe nie będą konsolidowane w ramach sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Emitenta.