Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 26 marca 2021 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Emitent zbył 4.998 udziałów spółki Arts Alliance ASI spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”). Zbycie nastąpiło na rzecz podmiotu powiązanego z Emitentem, tj. Pana Andrzeja Zająca, za kwotę 49.980,00 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych).

W wyniku zawarcia powyższej umowy, Emitent nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Celem powyższego działania jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta poprzez nabywanie bezpośrednie od Emitenta spółek zależnych.

W wyniku zbycia 4.998 udziałów, Spółka nie będzie wchodziła w skład grupy kapitałowej Emitenta a jej wyniki finansowe nie będą konsolidowane w ramach sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 23 marca 2021 r. Emitent zawarł umowę nabycia udziałów, na podstawie której Emitent nabył 20 udziałów spółki Furia Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ponadto, Zarząd Emitenta informuje również, iż w dniu 23 marca 2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Arts Alliance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka”) nabyła 30 udziałów spółki Furia Investment sp. z o.o.

W wyniku zawarcia w/w umowy Emitent oraz Spółka są w posiadaniu łącznie 50 proc. w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe udziały spółki Furia Investment sp. z o.o. posiada Forestlight Games S.A. z Grupy kapitałowej PlayWay S.A, stanowiące łącznie 50 proc. w kapitale zakładowym Spółki.

Jednocześnie, Emitent informuje, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Furia Investment sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w dniu 23 marca 2021 r. podjęło decyzję o zmianie umowy spółki Furia Investment sp. z o. o. poprzez zmianę firmy spółki z obecnej Furia Investment sp. z o. o. na Aurora Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w związku z faktem, iż umowa z dnia 19 października 2020 roku dot. zbycia udziałów w spółce EPICVR sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o której Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 14/2020 z dnia 19 października 2020 r., nie weszła w życie z powodu braków formalnych, Strony ponownie zawarły, w dniu 18 grudnia 2020 r., umowę zbycia 25 proc. udziałów w spółce EpicVR Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent zbył udziały EpicVR Sp. z o.o. na rzecz PlayWay S.A. za kwotę 50.000 zł. Ponowne zawarcie umowy jest wypełnieniem zgodnej intencji Stron.

W wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów EpicVR Sp. z o.o. w dniu 18 grudnia 2020 r. Emitent posiada 22,75 proc. udziałów w kapitale zakładowym EpicVR Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności EpicVR Sp. z o.o.  jest tworzenie i produkcja gier VR, także w trybie multiplayer, tworzenie aplikacji medycznych oraz rozwiązań VR dedykowanych dla przemysłu, a także realizacja systemów i aplikacji szkoleniowych VR, w tym także rozwiązań sprzedażowych i marketingowych w wirtualnej rzeczywistości.

W wyniku zbycia 25 proc. udziałów, EpicVR Sp. z o.o. nie będzie wchodziła w skład grupy kapitałowej Emitenta, a jej wyniki finansowe nie będą konsolidowane w ramach sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd spółki Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (02-566), ul. Puławska 2, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000381287, numer NIP: 9522105435, kapitał zakładowy 119.625,90 zł wpłacony w całości (dalej: „Spółka”), na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.) wzywa akcjonariuszy do złożenia w Spółce dokumentów (odcinków zbiorowych) akcji (niezdematerializowanych) w celu realizacji obowiązku ich dematerializacji. Dokumenty akcji należy składać w dni robocze (poniedziałek - piątek) w godzinach od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki znajdującej się w Warszawie, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa. Z uwagi na sytuację epidemiczną w Polsce dokumenty można składać po wcześniejszym kontakcie telefonicznym ze Spółką.

Złożenie dokumentów akcji odbędzie się za pisemnym potwierdzeniem złożenia dokumentów akcji w Spółce wydanym akcjonariuszowi.

Spółka udostępni również informację o wezwaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.artsalliance.pl/

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że moc obowiązująca dokumentów akcji Spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r.  Niniejsze wezwanie jest trzecim, spośród pięciu wymaganych ww. przepisami.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje o powzięciu przez Emitenta informacji od Midven Sp. z o.o. („Akcjonariusza”), który na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5), ust. 3 i ust. 4 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”) zawiadomił o zejściu poniżej progu 75% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Skan zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego ESPI.