-
Zawarcie porozumienia o wzajemnej współpracy z ARP Games
Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje o obustronnym podpisaniu przez Emitenta i spółką ARP Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie (KRS: 0000643074) (dalej: „ARP”) porozumienia o wzajemnej współpracy wraz z załącznikiem nr 1 do powyższego porozumienia (dalej: „Porozumienie”), których celem jest określenie zasad współpracy w zakresie wspierania rozwoju branży gier komputerowych oraz zasad dotyczących zaangażowania Stron niniejszego Porozumienia poprzez wskazanie odpowiednich działań każdej ze Stron w celu realizacji Porozumienia.
Strony zgodnie postanowiły, iż ich intencją na podstawie Porozumienia jest utworzenie spółki kapitałowej, w której zarówno Arts Alliance jak i ARP Games będą wspólnikami (akcjonariuszami) (dalej: „Fundusz”). Głównym przedmiotem działalności Funduszu będzie rozwój przedsięwzięć w branży technologicznej, w szczególności branży GameDev, a także w zakresie rozwiązań dotyczących gaming, metaverse, e-sport.
Zarząd Emitenta informuje również, iż Fundusz będzie podmiotem, który będzie ubiegał się o dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, w tym w szczególności poprzez przystąpienie do konkursu pt. „BRIdge Alfa” lub podobnego, który zostanie ogłoszony przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.
Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, iż Porozumienie jest wyrażeniem woli Stron, na podstawie którego ma zostać sporządzona umowa inwestycyjna, której przedmiotem będzie ustalenie ostatecznych zasad współpracy pomiędzy Emitentem a ARP w szczególności w celu utworzenia Funduszu, w oparciu o wyznaczone przez niniejsze Porozumienie ramy. Zarząd Emitenta będzie informował o dalszych czynnościach związanych z zawartym Porozumieniem w odrębnych raportach bieżących.
-
Objęcie udziałów w spółce zależnej od Emitenta - Aurora Studio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 1/2021 z dnia 23 marca 2021 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 5/2021 z dnia 6 maja 2021 r. informuje, że w dniu 17 sierpnia 2022 roku zgromadzenie wspólników spółki zależnej od Emitenta - Aurora Studio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Aurora Studio") podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Aurora Studio poprzez ustanowienie 1.000 nowych udziałów Aurora Studio, w ramach którego Emitent objął 200 nowych udziałów Aurora Studio.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki Aurora Studio Emitent będzie posiadał 20% udziałów w Aurora Studio.
Aurora Studio zajmuje się produkcją gier z segmentu AA. Aktualnie zespół spółki realizuje produkcję gry „HARM” w oparciu o wcześniej realizowany przez Arts Alliance projekt „Aurora: Weather Warfare”.
HARM to walking symulator z dużą ilością survivalu, craftingu oraz questów. Produkcja gry będzie osadzona w mrocznym, thrillerowym klimacie w którym akcja rozgrywa się we współczesnym ale mocno zniszczonym kataklizmami świecie. Inspiracją dla twórców gry były programy badawcze związane z wynalazkami Nicola Tesli. Polegały one na bezprzewodowym przesyłaniu fal różnej częstotliwości oraz prądu, które mogą mieć wpływ na zawirowania pogodowe na znacznych obszarach ziemi.
W założeniu udziałowców, jak i zarządu Aurora Studio, tytuł ma się pojawić w pierwszej kolejności na platformie Steam w modelu Early Access. Premiera wstępnie planowana jest na 2023 rok, choć dokładna data zostanie ogłoszona pod koniec bieżącego roku. Docelowo HARM ma być dostępny w pełnej wersji na PC, Nintendo Switch, Xbox One oraz PlayStation.
-
Zawarcie listu intencyjnego wobec 50% współfinansowania gry
Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółkę”), informuje, iż w dniu 20 kwietnia 2022 roku zawarł ze spółką Destructive Creations Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach list intencyjny wyrażający zamiar Stron w zakresie nawiązania współpracy, której przedmiotem będzie możliwość 50% współfinansowania gry, będącej horrorem (Vampire fantasy) w segmencie AA+ o nazwie roboczej „Blood Down” (dalej: „Gra”) przez Spółkę.
Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego, działania Arts Alliance S.A. w ramach realizacji współpracy mają wyrażać się wsparciem finansowym na etapie produkcji Gry przez Destrutive Creations Sp. z o.o. Na dzień zawarcia listu intencyjnego, zakres ww. wsparcia finansowego, które zostanie udzielone przez Arts Alliance S.A., nie został ustalony.
W ocenie Zarządu Emitenta, w przypadku zawarcia przez Arts Alliance S.A. porozumienia w zakresie objętym listem intencyjnym przyczyni się do możliwego uzyskania przez Arts Alliance S.A. korzyści finansowych wynikających z uzyskanych przychodów ze współtworzonej Gry. Cena za Grę będzie ustalona na dzień jej wydania, aczkolwiek zgodnie z założeniami, cena ta ma wynosić kwotę około 40-50 USD.
Podpisanie listu intencyjnego jest rozpoczęciem negocjacji zmierzających do zawarcia formalnego porozumienia, które określi warunki współpracy pomiędzy Stronami. Emitent informuje, że charakter zawartego listu intencyjnego nie jest wiążący, co oznacza, że Strony mogą nie osiągnąć kompromisu lub jego osiągnięcie może być odłożone w czasie.
Zarząd Emitenta zapewnia, iż informacje o zakończeniu i wynikach negocjacji zostaną przekazane niezwłocznie do wiadomości publicznej.
-
Nabycie akcji w spółce Arts Alliance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie
Zarząd spółki Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, iż Emitent nabył akcje spółki Arts Alliance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), w wyniku czego Emitent posiada 20 proc. akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Profilem działalności spółki Arts Alliance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie są inwestycje kapitałowe w spółki z branży GameDev, spółki technologiczne z segmentu gier oraz narzędzia infrastrukturalne, które pomagają programistom tworzyć i zarabiać na grach z jednoczesnym wykorzystaniem blockchaina. Inwestycje będą dokonywane przez Spółkę przy aktywnym wsparciu Arts Alliance S.A.
-
Zawarcie umowy nabycia akcji spółki Medard S.A.
Zarząd Arts Alliance spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż zawarł z EQT Capital Limited - spółkę zarejestrowaną zgodnie z przepisami prawnymi Republiki Cypryjskiej, pod numerem HE 305907, z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej "EQT Capital") - umowę zakupu akcji spółki Medard S.A. (dalej: "Umowa"). Transakcja została zawarta poza systemem obrotu.
Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta 390.600 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C (dalej: "Akcje") o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, reprezentujących 17,50 proc. kapitału zakładowego Spółki oraz 17,50 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.