Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 16/2019 o rozpoczęciu negocjacji dotyczących pozyskania finansowania informuje, iż w dniu 27 lipca 2020 roku Emitent podpisał umowę inwestycyjną z inwestorem finansowym działającym również w branży gier internetowych, określającą warunki zasady udzielenia Spółce finansowania przez inwestora („Umowa”).

Zgodnie z Umową, inwestor zamierza dokonać inwestycji w Spółkę w drodze objęcia 500.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł, o łącznej kwocie finansowej na poziomie 5 mln złotych. Akcje serii D będą obejmowane przez inwestora w zamian za wkłady pieniężne. Inwestor zobowiązał się do nie zbywania powyżej opisanych akcji przez okres 1 rok od daty podjęcia uchwały o emisji akcji serii D.

Celem podwyższenia kapitału Spółki, Spółka zobowiązała się do zwołania walnego zgromadzenia w terminie 2 dni od dnia podpisania Umowy.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Emitent”) w związku z sytuacją epidemiologiczną wynikającą z koronawirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 informuje, że na bieżąco monitoruje możliwy wpływ sytuacji na działalność operacyjną, wyniki finansowe i perspektywy Spółki.

Ciągłość działań Spółki i współpracy z wykonawcami w zakresie założonych celów oraz realizacji gier jest zapewniona. Na dzień dzisiejszy Emitent nie identyfikuje zagrożeń wynikających ze zmiany aktywności partnerów biznesowych Emitenta w związku z koronawirusem SARS-CoV-2 i pandemią COVID-19.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, iż w dniu 11 marca 2020 roku Emitent podpisał umowę zakupu 50 udziałów w spółce Siedemdziesiąt Siedem sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”).

W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada 50 proc. udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie w dniu 11 marca 2020 roku Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło decyzję o zmianie umowy Spółki poprzez zmianę firmy Spółki z obecnej Siedemdziesiąt Siedem sp. z o.o. na Nakayama Games sp. z o.o., a także zmianie przedmiotu działalności Spółki.

Zgodnie z poczynionymi ustaleniami głównym przedmiotem działalności Spółki będzie tworzenie pre-produkcji gier oraz badanie pomysłów na nowe gry, które mogą zostać następnie wdrożone do produkcji w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 4 marca 2020 roku Emitent powziął informację od MM Investments Sp. z o.o. („Akcjonariusz”), iż na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) zawiadomiła o obniżeniu progu ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w związku z nabyciem w dniu 3 marca 2020 roku, na mocy umowy cywilnoprawnej, 15.360 akcji Arts Alliance S.A.

Przed dokonaniem ww. transakcji, MM Investments Sp. z o.o. posiadała 59.649 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) akcji Arts Alliance S.A., reprezentujące 4,99 % kapitału zakładowego Spółki oraz upoważniające do wykonywania 59.649 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (4,99 % udziału w ogólnej liczbie głosów).

Po dokonaniu powyższej transakcji, MM Investments Sp. z o.o. posiada 75.009 (siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) akcji Arts Alliance S.A., reprezentujące 6,31 % kapitału zakładowego Spółki oraz upoważniające do wykonywania 75.009 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (6,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów).
Akcjonariusz poinformował, że nie istnieją podmioty zależne od Akcjonariusza posiadające akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit c Ustawy o Ofercie.

Akcjonariusz poinformował, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie.
Akcjonariusz wskazał, że art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie go nie dotyczy.

Łączna suma liczby głosów w Spółce oraz łączny procentowy udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o ofercie, wynoszą odpowiednio 75.009 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta stanowiących 6,31 proc. udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz poinformował, że w ciągu najbliższych 12 miesięcy nie wyklucza bezpośredniego zmniejszenia lub zwiększenia swojego zaangażowania w spółce Arts Alliance S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego EBI nr 4/2019 o złożeniu wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Arts Alliance S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2019 roku Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o wycofaniu wniosku w przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki w związku z ofertą publiczną akcji serii D oraz zamiarem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A,B,C i D Emitenta oraz praw do akcji serii D Emitenta („Wniosek”).

Spółka zdecydowała się na wycofanie Wniosku z uwagi na obecną sytuację na rynku kapitałowym oraz możliwe zbyt małe zainteresowanie ofertą nowych akcji Spółki, co w ocenie Zarządu Spółki nie pozwoliłoby pozyskać zakładanych przez Spółkę środków z emisji akcji serii D.

Jednocześnie Emitent podtrzymuje plany przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek główny GPW. Spółka planuje ponownie złożyć wniosek w przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.