Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, iż w dniu 11 marca 2020 roku Emitent podpisał umowę zakupu 50 udziałów w spółce Siedemdziesiąt Siedem sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”).

W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada 50 proc. udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie w dniu 11 marca 2020 roku Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło decyzję o zmianie umowy Spółki poprzez zmianę firmy Spółki z obecnej Siedemdziesiąt Siedem sp. z o.o. na Nakayama Games sp. z o.o., a także zmianie przedmiotu działalności Spółki.

Zgodnie z poczynionymi ustaleniami głównym przedmiotem działalności Spółki będzie tworzenie pre-produkcji gier oraz badanie pomysłów na nowe gry, które mogą zostać następnie wdrożone do produkcji w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd Arts Alliance S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 4 marca 2020 roku Emitent powziął informację od MM Investments Sp. z o.o. („Akcjonariusz”), iż na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) zawiadomiła o obniżeniu progu ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w związku z nabyciem w dniu 3 marca 2020 roku, na mocy umowy cywilnoprawnej, 15.360 akcji Arts Alliance S.A.

Przed dokonaniem ww. transakcji, MM Investments Sp. z o.o. posiadała 59.649 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) akcji Arts Alliance S.A., reprezentujące 4,99 % kapitału zakładowego Spółki oraz upoważniające do wykonywania 59.649 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (4,99 % udziału w ogólnej liczbie głosów).

Po dokonaniu powyższej transakcji, MM Investments Sp. z o.o. posiada 75.009 (siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) akcji Arts Alliance S.A., reprezentujące 6,31 % kapitału zakładowego Spółki oraz upoważniające do wykonywania 75.009 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (6,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów).
Akcjonariusz poinformował, że nie istnieją podmioty zależne od Akcjonariusza posiadające akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit c Ustawy o Ofercie.

Akcjonariusz poinformował, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie.
Akcjonariusz wskazał, że art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie go nie dotyczy.

Łączna suma liczby głosów w Spółce oraz łączny procentowy udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o ofercie, wynoszą odpowiednio 75.009 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta stanowiących 6,31 proc. udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz poinformował, że w ciągu najbliższych 12 miesięcy nie wyklucza bezpośredniego zmniejszenia lub zwiększenia swojego zaangażowania w spółce Arts Alliance S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego EBI nr 4/2019 o złożeniu wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Arts Alliance S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2019 roku Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o wycofaniu wniosku w przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki w związku z ofertą publiczną akcji serii D oraz zamiarem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A,B,C i D Emitenta oraz praw do akcji serii D Emitenta („Wniosek”).

Spółka zdecydowała się na wycofanie Wniosku z uwagi na obecną sytuację na rynku kapitałowym oraz możliwe zbyt małe zainteresowanie ofertą nowych akcji Spółki, co w ocenie Zarządu Spółki nie pozwoliłoby pozyskać zakładanych przez Spółkę środków z emisji akcji serii D.

Jednocześnie Emitent podtrzymuje plany przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek główny GPW. Spółka planuje ponownie złożyć wniosek w przedmiocie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.

Zarząd Arts Alliance S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż rozpoczął rozmowy z wybranymi inwestorami w zakresie ustalenia warunków potencjalnej inwestycji kapitałowej w Spółkę.  

Celem Emitenta jest uzyskanie finansowania na kwotę ok. 5 mln zł poprzez emisję prywatną akcji nowej serii do wybranej grupy inwestorów. Spółka planuje pozyskać finansowanie na dotychczasową działalność operacyjną Spółki, w tym  współfinansowanie produkcji gier internetowych.

O zakończeniu toczących się negocjacji Spółka będzie informowała osobnym raportem bieżącym. Celem Emitenta jest zakończenie negocjacji do końca 2019 roku.

Zarząd Arts Alliance GK S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) przekazuje wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 8 lipca 2019 roku z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich:

1.    Midven sp. z o.o. - liczba akcji oraz głosów z akcji – 998.000.